FC Thun won met 3-0 van Malmo, de club van Jari Litmanen. De Zwitsers hadden het heenduel ook in winst weten om te zetten: 0-1. Hierdoor debuteert FC Thun in de Champions League.
Betis zorgde voor een primeur door AS Monaco uit te schakelen. De Spanjaarden hadden thuis al met 1-0 gewonnen en hielden in het prinsendom stand. Ricardo Oliveira was verantwoordelijk voor het succes. De Braziliaanse spits opende de score en zorgde voor de 2-2 toen uitschakeling even dreigde.
Udinese won ook de return tegen Sporting Lissabon: 3-2. Via Iaquinta en Natali kwam Udinese op 2-0. Sporting deed via Douala wat terug, waarna Udinese opnieuw afstand nam en Sporting de marge weer verkleinde dankzij Pinilla.
Partizan en Artmedia Petrzalka slaagden er in twee duels en een verlenging van een half uur niet in te scoren en een winnaar te bepalen. In de beslissende strafschoppenserie bleken de Slowaken van Petrzalka uiteindelijk koelbloediger door met 4-2 te winnen.
Rosenborg zat na een uur spelen tegen Steaua Boekarest met een 3-0 voorsprong op rozen. Met de 1-1 uit het heenduel leek er niets meer mis te kunnen gaan voor de Noren. Steaua veroorzaakte alsnog de nodige paniek door een kwartier voor tijd twee keer te scoren in twee minuten. De Roemenen kwamen echter tekort om de verlossende derde treffer te forceren.
Titelhouder Liverpool plaatste zich ook, maar verloor wel. CSKA Sofia pakte dankzij een goal van Iliev de volle buit op Anfield Road. The Reds hadden het heenduel met 3-1 gewonnen, zodat Liverpool haar titel kan gaan verdedigen.
Panathinaikos kroop door het oog van de naald tegen Wisla Krakow. De Grieken kwamen op een 2-0 voorsprong, wat genoeg was om de 3-1 nederlaag van twee weken eerder teniet te doen. Maar twaalf minuten voor het einde scoorde Wisla plotseling tegen, waardoor Panathinaikos op zoek moest naar een derde en vierde treffer. Die kwamen er, al hadden de Grieken er wel een verlenging voor nodig: 4-1.
