Ajax startte met de van een knieblessure herstelde Urby Emanuelson in de basis. Ook Klaas-Jan Huntelaar had weer eens een basisplaats. Op links stond Leonardo, omdat Ryan Babel verstek moest laten gaan.
Zdenek Grygera zorgde in het eerste kwartier voor het meeste gevaar aan de kant van Ajax. De Tsjech bediende op mooie wijze Huntelaar, die alleen op keeper Maikel Aerts kon afgaan. De spits wachtte geduldig, omspeelde de goalie en rondde beheerst af: 0-1.
De Amsterdammers bleven daarna de bovenliggende partij en hadden in de eerste helft meer afstand moeten nemen. Johnny Heitinga kreeg in de 22ste minuut een niet te missen kopkans, maar de verdediger wist het leer toch aan de verkeerde kant van de paal te werken.
Na de gedwongen wissel Stam - Maduro kwam Willem II steeds beter in de wedstrijd. Een indraaiende corner werd bijna in eigen doel gekopt door Grygera. Ook in de tweede helft bleven de Tilburgers aandringen. De grootste kansen waren echter voor Ajax. In de 72ste minuut stuitte Huntelaar op de prima spelende Aerts.
Acht minuten later liet de keeper een vrije trap van Sneijder los en had Maduro de bal voor het inschieten. De middenvelder mikte echter te hoog. Uit de daaropvolgende corner was het wel raak. De inzet van Huntelaar werd door Heitinga dermate van richting veranderd, dat Aerts kansloos was.
Ajax liet Willem II niet meer dichterbij komen en de ploeg van trainer Henk ten Cate zit bij de laatste vier in het bekertoernooi.
